ลิซ่า (แมนดี มัวร์) และ เคท (แคลร์ โฮลต์) สองสาวพี่น้อง ที่ตกลงไปเที่ยวพักผ่อนหน้าร้อนที่แม็กซิโก กับโชว์สุดท้าทายในการเข้าไปอยู่ในกรงท่ามกลางปลาฉลาม ขณะที่ทั่งคู่กำลังตื่นตาตื่นใจกับเหล่าฝูงปลาและเพชรฆาตอย่างปลาฉลามอยู่นั้น เชือกที่ยึดติดกับกรงเหล็กที่พวกเธออยู่เกิดขาดขึ้น ทำให้กรงเจ้ากรรมพาร่างของพวกเธอดำดิ่งลงไปใน 47 เมตรของผิวน้ำทะเล ซึ่งเพชรฆาตที่พวกเธอเฝ้าคอยจะได้เห็น เฝ้ารอพวกเธออยู่ ในขณะที่อากาศอ็อกซิเจนเริ่มเหลือน้อย พวกเธอก็เริ่มตระหนักได้ว่า ความหวังในการเอาตัวรอดก็เริ่มเหลือน้อยเช่นกัน