มาทิลด้า ดิ๊กสันหรือที่กล่าวขานกันในตำนานของชาวเมือง ดาร์คเนส ฟอลล์ว่าคือ “เทพธิดาแห่งฟัน” (The Tooth Fairy)เธอถูกสังหารอย่างโหดเหี้ยมในคืนอันเลวร้าย..วิญญาณที่เต็มไปด้วยแรงอาฆาตล่องลองไปทั่วไม่ว่าใครที่มองเห็นเธอในความมืดมิดจะต้องกลายเป็นศพทุกราย !! ยกเว้นแต่ชายหนุ่มที่ชื่อ ไคลน์ที่ต้องพบเจอเหตุการณ์อันสุดสยองในวัยเด็ก ซึ่งแม่ของเขาต้องตายไปด้วยน้ำมือของ มาทิลด้าแต่เขาสามารถเอาชีวิตรอดมาได้ !!! ภาพเหตุการณ์อันแสนเจ็บปวดในคืนนั้นได้ตามหลอกหลอนเขามาตลอด…ถึงแม้ว่าตอนนี้เขาจะโตเป็นหนุ่มและได้ย้ายออกจากเมือง ดาร์คเนส ฟอลล์ มานานมากแล้วก็ตามและวันหนึ่ง.. เคตลิน แฟนสาวในวัยเด็กของ ไคลน์ขอร้องให้เขากลับไปยังเมืองนั้นอีกครั้ง…เพื่อช่วยเหลือ ไมเคิล น้องชายของเธอที่เกิดจิตหลอนเหมือนกับที่ ไคลน์ เคยเป็นเขาตัดสินใจกลับมายังเมือง ดาร์คเนส ฟอลล์ อีกครั้งและเขาได้พบว่า..วิญญาณชั่วร้ายของ มาทิลด้าไม่ได้เป็นเพียงสิ่งที่อยู่ในจินตนาการของเขาเท่านั้น…แต่มันมีอยู่จริง !!!!